영풍이 최윤범 회장 등 고려아연 이사진을 상대로 냈던 대규모 손해배상 청구 소송 1심에서 패소한 직후 바로 항소하겠다고 밝혔다.
앞서 영풍은 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다고 주장하면서 최 회장 측에 주주대표소송을 제기했다. 영풍은 고려아연 경영권을 놓고 최 회장 측과 2년 넘게 분쟁을 이어가고 있다.
영풍·MBK파트너스는 22일 입장문에서 “오늘 서울중앙지방법원이 선고한 고려아연 이사들 대상의 주주대표소송 1심 판결에 유감을 표한다”며 “상급심의 엄정한 법리적 판단을 구하고자 즉각 항소할 것”이라고 알렸다.
이번 입장문에서 영풍·MBK파트너스는 “1심 판결은 이사의 광범위한 경영 재량권과 외형적 절차 이행만을 앞세운 나머지 최 회장의 개인적 자리보전을 위해 강행한 고려아연의 자사주 공개매수가 회사 재무건전성과 주주가치에 미친 실질적 해악을 간과했다”고 주장했다.
영풍·MBK파트너스는 “개인의 지배력 사수를 위해 회사에 1조6000억원 이상의 막대한 차입금 부담을 지운 행위는 ‘선관주의 의무’에 부합하는 정당한 경영 판단이 될 수 없다”며 이같이 말했다. 고려아연이 일반공모 유상증자 시도를 통해 일반주주에게 차입금 부담을 떠넘기려 했다는 주장도 덧붙였다.
그러면서 “상급심에서 고려아연 자사주 공개매수의 위법성과 이사진의 선관주의 의무 위반을 철저히 규명해 훼손된 고려아연 기업가치를 바로잡고 파괴된 주주권리를 회복하겠다”고 밝혔다.
앞서 서울중앙지방법원 민사합의30부(김석범 부장판사)는 영풍이 최윤범 회장을 비롯한 고려아연 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고 패소 판결을 내렸다. 주주대표소송은 주주가 회사를 대신해 이사나 감사 등에게 책임을 묻는 소송이다. 영풍은 자회사 와이피씨를 통해 고려아연 지분 25.21%를 보유하고 있다.
영풍은 2024년 9월 최 회장 측과 경영권 분쟁 과정에서 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 주식 공개매수에 나섰다. 그러자 고려아연 이사회는 회사의 자사주 공개매수를 결정했고, 같은 해 10월11일 당시 주당 56만원 정도였던 고려아연 주식 204만30주를 주당 89만원에 공개매수했다. 그 직후인 10월30일 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자 계획을 발표했다가 시장의 반발이 커지자 그해 11월13일 철회했다.
영풍은 작년 11월 최 회장을 비롯한 고려아연 이사들이 선관주의 의무를 지키지 않고 회사에 6732억원 규모의 손해를 끼쳤다는 이유로 주주대표소송을 제기했다. 6732억원은 89만원에서 56만원을 뺀 33만원에 204만30주를 곱한 금액이다. 선관주의 의무는 ‘선량한 관리자의 주의 의무’를 줄인 말로, 특정인이 자신의 직업이나 사회·경제적 지위에서 일반적으로 요구되는 정도의 주의를 다해야 하는 의무를 말한다.
1심 재판부는 고려아연 이사회에서 자사주 공개매수를 결정한 판단이 현저하게 불합리하지 않았기 때문에 선관주의 의무와 충실 의무를 위반한 것으로 볼 수 없다고 판단했다. 자사주 취득에 관한 법적 절차와 제한도 어기지 않았고, 관련 과정과 결과가 상법이나 정관 규정을 위반하지 않았다고도 봤다.
