CB 전환가액 30% 이상 조정시 주총 특별결의로만 가능

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CB 전환가액 30% 이상 조정시 주총 특별결의로만 가능

정부가 전환사채(CB) 전환가액을 30% 이상 조정(리픽싱)할 때 주주총회 특별결의를 거치도록 규정을 변경하기로 했다. 만기 전 취득한 CB 등을 최대주주에게 재매각해 주식 전환할 경우 사실상 신규발행인 데도 정보가 충분하게 제공되지 않았던 문제도 공시 강화를 통해 바로 잡기로 했다.

금융위원회는 올해 1월 발표한 ‘전환사채 시장 건전성 제고방안’에 대한 후속 조치로 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 규정 변경 예고를 다음 달 11일까지 실시한다고 27일 밝혔다. CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 채권이다. 정부는 대주주가 CB를 편법으로 활용해 지배력을 확대하는 데 악용하거나 부당 이득을 얻는 사례가 발생하자 대책 마련에 나섰다.

현재 시가변동에 따른 CB 전환가액 조정은 예외적으로 주총 특별결의 또는 정관으로만 70% 미만으로 허용하고 있다. 그러자 일부 기업들이 정관에서 단순 자금조달 등 일반적인 목적을 내세워 예외 적용을 일삼았다. 앞으로는 주총 특별결의를 통해서만 최초 전환가액의 70% 미만으로 조정할 수 있게 됐다.

CB를 발행할 때 콜옵션 행사자를 공시해야 하는데 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 정보를 파악하기 어렵다. 개정안은 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에 양도한 경우 주요사항 보고서를 통해 공시하도록 했다. 또 만기 전에 취득한 CB 등을 최대주주에게 재매각한 후 주식 전환해 자본시장 불공정거래에 악용하는 사례를 막기로 했다. 회사는 만기 전 CB 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시해야 한다.

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